董卓自西元190年三月上旬从洛阳逃至长安后，虽然仍旧大权独揽、把持朝政，把天子、朝廷掌控在手，但已处于内忧外患、风雨飘摇的穷途末路中，其内，西凉军损失惨重、元气大伤，近乎一蹶不振，重要将领丧命得七七八八，全军上下军心动摇、士气低沉、人心惶惶、流言四起，可以说，西凉军集团已是朝不保夕，处于分崩离析的边缘；其外，韩遂、马腾的西凉军集团趁机大举进攻凉州东部和并州西部等地，不断蚕食着董卓的地盘，消灭着董卓的军队，董卓部将认为董卓大势已去，接二连三地向韩遂、马腾投降，并且，南匈奴人等胡人也在咄咄紧逼，另外，关东的各路诸侯中也有人盘算着组织第二次讨董联军，彻底歼灭董卓，从而瓜分董卓剩下的地盘和势力。可以说，董卓已是四面楚歌。
如此危机四伏的处境，加上众多亲人丧命，使得董卓的残忍、野蛮、凶恶、狠毒、冷酷、嗜杀等阴暗性格不但没有消减一丝一毫，反而因为内心里的恐惧、绝望、痛苦而变本加厉了，他完全就是破罐子破摔了，以“今朝有酒今朝醉”“人生苦短，应该及时行乐”的心态过着不知道什么时候就会突然结束的生命里的剩下每一天，日夜不停地骄奢淫逸，可谓丧心病狂。
对于天子和朝廷，董卓愈发地进行凌辱，肆意地进行蹂躏，他强迫汉献帝加封他为太师，还逼迫汉献帝称呼他为“尚父”。
为了满足自己的穷奢极欲，董卓对长安地区、整个关中地区进行了敲骨吸髓的横征暴敛，他不但设立了多如牛毛的苛捐杂税，还滥制滥发一种粗制滥造的小铜钱，从而进一步地掠夺民脂民膏，以致于市场混乱、通货膨胀、物价飞涨。由于这种小铜钱非常粗糙，甚至都没有轮廓和文字，老百姓根本不愿使用。对此，董卓指派手下四处搜查监视，大肆抓捕不愿使用小铜钱的人，继而将其统统处死并且没收全部财产，冤死枉死者不计其数。
为了鼓舞士气、振奋军心、拉拢部下将兵继续效忠自己，董卓悍然地允许部下军士抢劫、掳掠、杀人、强奸等，受害遇害者不计其数。
由于内心充满恐惧，董卓不敢住在长安城里，他派遣军队征调民夫二十五万人在长安城以西二百五十里处给自己修建了一座大型军事堡垒式的住宅，号曰“万岁坞”，世称“郿坞”。该坞围墙高达数丈，坚厚无比，围墙与长安城墙别无二样，墙上设立大量的防御工事，全坞占地面积极广，内部结构错综复杂，亭台楼阁一应俱全。董卓从长安地区以及整个关中地区搜刮的不计其数的珍宝和堆积如山的粮食都储存在坞内，并且坞内还储存着大量兵器、军械。
毫无疑问，董卓这是把郿坞当成自己的最终保命场所和最终后路。为了建造郿坞，无数民工因此而累死、病死、伤死、被杀，耗费的民脂民膏更是骇人听闻，不少地方甚至人吃人。
由于内心充满恐惧，董卓已是杯弓蛇影的惊弓之鸟，整天疑神疑鬼，怀疑身边人要背叛、暗算、谋害自己，因此愈发地残暴不仁、杀人如麻，部下如果在语言上冒犯了他，马上就会被他处死，朝中大臣一旦被他怀疑“暗通关东诸侯”，哪怕毫无根据，完全就是他的臆想和直觉猜测，也会立刻被处死，并且一杀就是诛全家灭全族，并且是以极度残酷的方式虐杀的，从而“杀一儆百”“杀鸡儆猴”，因为如此，朝中公卿大臣隔三差五就有人被处死灭门，比如，侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范（刘焉长子）、治书侍御史刘诞（刘焉次子）试图联合韩遂、马腾，里应外合地夺取长安、诛灭董卓，不料被马宇家童告发，董卓大怒，当即派遣吕布率军把马宇、种邵、刘范、刘诞四家男女老少包括仆佣奴役在内五百多人全部抓到闹市以极度残酷的方式虐杀处死；另外，为了巩固统治，防止关中地区会产生威胁到自己的豪强大族，董卓又以莫须有的罪名诛杀了关中的很多名门世家。